REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zmiany w kodeksie spółek handlowych od lipca 2018 r. - dematerializacja akcji

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
RK Legal
Od 18 lat wspieramy biznes naszych klientów
Zmiany w kodeksie spółek handlowych od lipca 2018 r. - dematerializacja akcji
Zmiany w kodeksie spółek handlowych od lipca 2018 r. - dematerializacja akcji

REKLAMA

REKLAMA

Na etapie opiniowania w rządowym centrum legislacyjnym znajduję się projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych (KSH) opracowany przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Zakłada on obligatoryjną dematerializcję zarówno akcji imiennych, jak i na okaziciela. powyższe zmiany mogą być niemałą rewolucją dla akcjonariatu spółek prywatnych. Czym w praktyce skutkować będzie planowana zmiana?

Projekt nowelizacji KSH

Na początku 2017 roku Ministerstwo Sprawiedliwości przedstawiło projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustaw o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (numer wykazu UD117), który zakłada całkowitą dematerializację dokumentów akcji zarówno w spółkach niepublicznych jak i publicznych, wprowadzając tym samym obowiązek istnienia ich w formie zapisu elektronicznego. Powyższe zmiany, jak wskazuje ustawodawca, mają pomóc w walce rządu z procederem „prania brudnych pieniędzy”, poprzez możliwość identyfikacji posiadaczy akcji oraz wymiany informacji o akcjonariuszach spółki akcyjnej oraz komandytowo-akcyjnej. Poniżej zostaną przedstawione kluczowe zmiany z punktu widzenia akcjonariuszy, jak i samej spółki zawarte w przedstawionym projekcie ustawy.

REKLAMA

Założenia projektu

REKLAMA

Najważniejszym założeniem projektu jest wprowadzenie obligatoryjnej dematerializacji formy akcji z papierowej na zapis w systemie teleinformatycznym. Takim obowiązkiem mają zostać objęte zarówno akcje na okaziciela jak i imienne. Umożliwi to identyfikację posiadacza akcji, a także liczby i rodzaju posiadanych dokumentów. Co ważniejsze, powyższa zmiana objąć ma nie tylko akcjonariuszy spółek publicznych, ale również akcjonariuszy spółek niepublicznych (prywatnych).

Obecnie bowiem dematerializacja dotyczy jedynie spółek publicznych, za które uznaję się te, w których co najmniej jedna z akcji jest zdematerializowana. Dodatkowo, dematerializacji podlegały wyłącznie te akcje, które miały być przedmiotem oferty publicznej, jak również te, które miały być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Natomiast w przypadku spółek akcyjnych czy komandytowo-akcyjnych nie będących spółkami publicznymi, osoby posiadające akcje na okaziciela pozostawały wobec spółki anonimowe. Jak można zauważyć zaproponowane rozwiązanie całkowicie zmienia charakter akcji na okaziciela, których główną cechą jest brak związania ich z konkretną osobą oraz brak uwidocznienia na dokumencie akcji danych osobowych akcjonariusza. Aktualnie obowiązujące rozwiązanie skutkuje brakiem możliwości identyfikacji uprawnionego z tego rodzaju akcji. Ponadto, proponowane zmiany w sposób istotny zmieniają charakter akcji na okaziciela zacierając tym samym różnice między akcjami na okaziciela, a akcjami imiennymi.

Sprawdź: INFORLEX SUPERPREMIUM

Zapis akcjonariuszy w systemie teleinformatycznym      

REKLAMA

Informacje o akcjonariuszach mają być przechowywane w systemie teleinformatycznym. Będą w nim umieszczone takie dane jak: imię i nazwisko, adres akcjonariusza, liczba posiadanych akcji, ich wartość nominalna, wysokość dokonanej wpłaty na akcje czy ograniczenia, co do rozporządzania akcją. Jak wynika z projektu, rejestr akcjonariuszy będzie mógł prowadzić wyłącznie jeden podmiot z listy uprawnionych podmiotów do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, czyli domy maklerskie lub banki świadczące usługi maklerskie. Wyboru podmiotu prowadzącego rejestr ma dokonywać walne zgromadzenie spółki poprzez przyjętą uchwałę w tym przedmiocie. Nie należy jednak mieć wątpliwości co do tego, kto będzie ponosił koszty prowadzenia takiego rejestru. Oczywistym jest, że to po stronie spółki, która dokona wyboru podmiotu odpowiedzialnego za prowadzenie rejestru będzie leżał obowiązek ponoszenia kosztów, które mogą okazać się niemałe, w szczególności dla mniejszych spółek.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co ważne, ustawodawca w projekcie ustawy przewidział również alternatywę dla dematerializacji akcji spółki prywatnej, pozwalając na skorzystanie przez nią z uprawnienia, jakie dotąd przysługiwało spółce publicznej - zarejestrowaniu akcji spółek w depozycie papierów wartościowych. W przypadku tej opcji, spółka byłaby zwolniona z obowiązku zapisu akcjonariuszy w systemie teleinformatycznym.

Kto będzie miał dostęp do danych akcjonariuszy?

Projekt zakłada, że prowadzony rejestr akcjonariuszy będzie jawny wyłącznie dla akcjonariuszy i spółki. Do rejestru dostęp będą mogły mieć również organy administracji publicznej, jednak tylko w uzasadnionych przypadkach. Nadto, wprowadzenie zmian w rejestrze będzie mogło odbywać się na wniosek samej spółki bądź osoby, której wpis ma dotyczyć, dla przykładu wniosek o wprowadzenie zmian będzie mógł wnioskować zbywca akcji.

Autorzy projektu nie zdecydowali się jednak na wprowadzenie obowiązku, który istnieje przy spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a mianowicie ujawnienia danych akcjonariuszy w rejestrze przedsiębiorców KRS.  Należy bowiem wskazać, że wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający co najmniej 10% udziałów są zobligowani do wpisu swoich danych do KRS.

Można więc uznać, że pomimo obowiązku dematerializacji akcji oraz wprowadzenia ich do systemu, dostęp do danych akcjonariuszy będzie posiadał jedynie ograniczony krąg podmiotów, jeśli projekt nie zostanie zmieniony w tym zakresie. Nie mniej jednak, należy zauważyć, że wraz z obowiązkiem wprowadzenia danych dotyczących akcjonariusza, obowiązek ten skutkować będzie zniknięciem co najmniej anonimowości posiadaczy akcji na okaziciela względem spółki. Pod tym względem po raz kolejny można zauważyć, że kolejna jak dotąd różnica między akcją imienną, a akcją na okaziciela znika. Z tego względu rodzi się pytanie, czy warto w dalszym ciągu utrzymać w obrocie obecny podział obydwu akcji w spółkach niepublicznych, jeśli różnice między nimi zostaną zlikwidowane.


Zgodnie z założeniem, nowe regulacje mają obowiązywać od 1 lipca 2018 r.  Przewiduje się wygaśnięcie mocy obowiązującej niezdematerializowanych dokumentów akcji wydanych przez spółkę. Ma to nastąpić w momencie wejścia w życie ustawy i będzie poprzedzone pięcioma wezwaniami spółki do złożenia akcji w spółce lub w podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy. Wcześniej, bo już z dniem następującym po dniu opublikowania ustawy, wejdą w życie przepisy będące podstawą do podjęcia przez spółki czynności przygotowawczych przed dematerializacją akcji.

Dokumenty akcji mają pozostać w mocy do 1 lipca 2021 r., lecz tylko w zakresie, w jakim będą wykorzystywane do wykazania praw udziałowców wobec spółki. Za niedostosowanie się do zmian odpowiadać będą członkowie zarządu, na których mogą zostać nałożone kary pieniężne.

RK Legal

www.rklegal.pl

Zapisz się na newsletter
Chcesz uniknąć błędów? Być na czasie z najnowszymi zmianami w podatkach? Zapisz się na nasz newsletter i otrzymuj rzetelne informacje prosto na swoją skrzynkę.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Newseria.pl

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Księgowość
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KPiR: czym jest i jak ją prowadzić? Najważniejsze zasady uproszczonej księgowości

Odpowiadając wprost na postawione w tytule pytanie, Księga Przychodów i Rozchodów (dalej: „KPiR”) to jeden z przewidzianych w polskim prawie sposobów prowadzenia ewidencji księgowej pozwalającej na określenie zobowiązań podatkowych. Najczęściej KPiR kojarzy się osobom, które prowadzą jednoosobową działalność gospodarczą, w tym takim, które są zatrudniona w formie b2b. Niemniej, wbrew powszechnemu przeświadczeniu i pomimo tego, że obowiązek prowadzenia księgi przychodów i rozchodów został wprowadzony w art. 24a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, taką formę rachunkowości mogą przyjąć nie tylko osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą.

Dalsze obniżki stóp procentowych NBP dopiero jesienią 2025 roku? Prezes Glapiński: RPP nie zapowiada dalszych zmian; wzmocniły się czynniki inflacyjne

Rada Polityki Pieniężnej prawdopodobnie poczeka z kolejnymi obniżkami stóp procentowych przynajmniej do września - oceniają ekonomiści Santander BP. Ich zdaniem konferencja prasowa Prezesa NBP z 5 czerwca 2025 r. zasygnalizowała kolejną zmianę w nastawieniu banku centralnego - w kierunku bardziej jastrzębiej polityki. Podobnie oceniają analitycy innych banków (ING BSK, mBanku). Na tej konferencji Prezes Glapiński podkreślił, że Rada Polityki Pieniężnej w obecnej sytuacji nie zapowiada ścieżki przyszłych stóp proc., nie zobowiązuje się do żadnych decyzji, a kolejne decyzje będą podejmowane w reakcji na bieżące informacje. Dodał, że wzmocniły się czynniki mogące zwiększyć presję inflacyjną w dłuższym okresie.

Dopłaty bezpośrednie 2025: Nabór kończy się już 16 czerwca

Rolnicy mogą składać wnioski o dopłaty bezpośrednie i obszarowe za 2025 rok wyłącznie przez internet, korzystając z aplikacji eWniosekPlus. Termin upływa 16 czerwca, ale dokumenty będzie można złożyć do 11 lipca – z potrąceniem. Pomoc oferują pracownicy ARiMR i infolinia agencji.

Ulga podatkowa dla pracującego seniora. Co w sytuacji przejścia na emeryturę w ciągu roku podatkowego?

Już czwarty rok w podatku dochodowym od osób fizycznych obowiązuje wprowadzona w ramach Polskiego Ładu tzw. ulga dla pracujących seniorów. Jest to tak naprawdę zwolnienie podatkowe, do którego mają prawo osoby, które osiągnęły powszechny wiek emerytalny (60 lat dla kobiet i 65 lat dla mężczyzn), nadal pracują zarobkowo i nie mają ustalonego prawa do emerytury lub renty rodzinnej. Z tej ulgi mogą też korzystać te osoby, które mają przyznaną emeryturę lecz jej nie pobierają, ponieważ nie rozwiązały stosunku pracy – czyli mają zawieszone prawo do emerytury. Powstaje pytanie, czy do tego zwolnienia mają prawo również te osoby, które w trakcie roku podatkowego (kalendarzowego) przeszły na emeryturę. Wyjaśnił to niedawno Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej.

REKLAMA

Poświadczone zgłoszenie celne importu – kluczowy dowód wywozu z UE

W czasach zglobalizowanego handlu i zaostrzonych kontroli podatkowo-celnych coraz częściej przedsiębiorcy stają przed wyzwaniem udowodnienia wywozu towarów poza Unię Europejską. Jednym z narzędzi, które może odegrać w tym procesie kluczową rolę, jest poświadczone przez organy celne zgłoszenie celne importowe dokonane w kraju trzecim.

Fundacja rodzinna w strukturach transakcyjnych – ryzyko zakwestionowania przez KAS

Najnowsze stanowisko Szefa KAS (odmowa wydania opinii zabezpieczającej z 5 maja 2025 r., sygn. DKP16.8082.14.2024) pokazuje, że wykorzystanie fundacji rodzinnej jako pośrednika w sprzedaży udziałów może zostać uznane za unikanie opodatkowania. Mimo deklarowanych celów sukcesyjnych, KAS uznał działanie za sztuczne i sprzeczne z celem przepisów.

Webinar: KSeF – co nas czeka w praktyce? + certyfikat gwarantowany

Praktyczny webinar „KSeF – co nas czeka w praktyce?” poprowadzi Zbigniew Makowski, doradca podatkowy z ponad 15-letnim stażem. Ekspert wskaże, jakie szanse i zagrożenia dla firm i biur rachunkowych niesie ze sobą KSeF i jak się na nie przygotować.

Taryfa celna UE: kod, który decyduje o losie Twojej przesyłki

Niepozorny ciąg cyfr może przesądzić o powodzeniu lub porażce międzynarodowej transakcji. W świecie handlu zagranicznego poprawna klasyfikacja taryfowa towarów to nie wybór – to konieczność.

REKLAMA

Zmiany w zamówieniach publicznych w 2025 r. Co czeka zamawiających i wykonawców? Projekt UZP dot. udziału firm z państw trzecich w przetargach

W dniu 3 lutego 2025 r. do Sejmu wpłynął projekt w formie druku nr 1041 o zmianie ustawy ¬- Prawo zamówień publicznych, który miał przewidywać szereg istotnych zmian w systemie zamówień publicznych w Polsce, został on jednak wycofany. Urząd Zamówień Publicznych stworzył jednak własny projekt ustawy o zmianie ustawy Prawo zamówień publicznych oraz ustawy o umowie koncesji na roboty budowlane lub usługi, pod numerem UC88, w której poruszył istotną kwestię udziałów w przetargach firmy z państw trzecich, czyli pochodzących z krajów, z którymi Unia Europejska nie zawarła umowy międzynarodowej zapewniającej wzajemny i równy dostęp do unijnego rynku zamówień publicznych. Projekt ten został już przyjęty przez Radę Ministrów i przesłany do Sejmu.

PFR pozywa firmy na podstawie rekomendacji CBA. Co możesz zrobić, gdy żądają zwrotu subwencji z Tarczy Finansowej?

Polski Fundusz Rozwoju (PFR) pozywa przedsiębiorców, powołując się na tzw. rekomendacje CBA. Problem dotyczy już około 1900 firm, które – często bez żadnych wcześniejszych sygnałów – otrzymują wezwania a następnie pozwy o zwrot subwencji z Tarczy Finansowej. Zaskakuje nie tylko skala działań PFR, ale przede wszystkim brak rzetelnego uzasadnienia tych roszczeń.

REKLAMA

OSZAR »